בהמשך למזכר שפרסמנו ללקוחותינו בנושא עדכונים עיקריים לקראת הדוחות התקופתיים לשנת 2024 וסיכום שנה, נבקש לעדכנכם אודות שני פרסומים חדשים של רשות ניירות ערך ("הרשות") מהימים האחרונים הנוגעים לגילוי הנדרש בדוח התקופתי: (1) מסמך דגשים של מנהל מחלקת תאגידים ברשות לקראת פרסום הדוחות התקופתיים לשנת 2024; ו-(2) כללים מנחים בנושא חישוב והצגת מדד ה-FFO.
מכתב מנהל מחלקת תאגידים ברשות לגבי דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2024 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2025 (19 בינואר 2025)
בפתח מכתבו, יו"ר הרשות הציג את עקרונות הפעולה העיקריים של מחלקת תאגידים ברשות – הגברת אמון ציבור המשקיעים, שקיפות וודאות בעבודת מחלקת תאגידים ופיתוח שוק וכן הציג את הפרויקטים שבכוונת הרשות לקדם בשנת 2025, ביניהם: עדכון הגילוי הענפי הנדרש במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד לתאגידים הפועלים בענפי הנדל"ן היזמי וענף האנרגיה המתחדשת, הקמת ועדה לבחינת האופן בו יש לשפר את היבטי הגילוי והדיווח במישור הקלות בדיווחים מיידיים ובמישור היבטי הגילוי בדוח הדירקטוריון ובפרק תיאור עסקי התאגיד, ביצוע פרויקט נרחב של ארגון והנגשת עמדות סגל הרשות המפורסמות באתר הרשות כדי ליצור קודקס זמין ונגיש של כלל העמדות הרלוונטיות, ועוד.
בנוסף, המסמך כולל בין היתר, דגשים בעניינים הבאים:
1. דגשים לקראת פרסום הדוחות השנתיים
1.1 דוחות כספיים ותקני חשבונאות
- הרשות התייחסה לפרסומים משמעותיים של ה-IASB וה-IFRIC במהלך השנתיים האחרונות, בין היתר, בעניין תקן IFRS 18. בהקשר זה הרשות ציינה כי לאור כניסתו לתוקף של תקן IFRS 18 בשנת 2027, הנתונים של שנת 2025 עשויים להיכלל בדוחות השנתיים של שנת 2027 כמספרי השוואה ועל-כן גם תאגידים שלא יאמצו את התקן לפני מועד התחילה המחייב נדרשים ללמוד את התקן על מנת שיוכלו ליישמו כראוי במועד התחילה המחייב. בנוסף, הרשות התייחסה גם להבהרה שפרסם ה-IFRIC לעניין מגזרי פעילות, להצעה לתיקון בנושא אי ודאויות באומדנים הקשורים לאקלים ואי ודאויות אחרות, וכן לתקן IFRS 17 ביחס לחברות ביטוח וחברות החזקה בביטוח בישראל.
- סגל הרשות ציין כי ימשיך להדגיש בעבודתו היבטים הקשורים לשיעור הריבית, ובכלל זה ימשיך לסקור את יישום כללי החשבונאות בנושא היוון עלויות אשראי, לתת דגש בבחינת היבט הנחת העסק החי, וכן ימשיך לבחון את סבירות שיעורי ההיוון שבהם נעשה שימוש בהערכות שווי.
- דגשים לעניין היוון עלויות, ובכלל זה סוגי עלויות שאינן ניתנות להיוון לנכסים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (בין היתר, סגל הרשות הפנה להחלטת אכיפה 24-4 בנושא סיווג תגמול הוני לחברת ניהול והחלטת אכיפה 24-10 בנושא היוון עלויות שכר מנכ"ל לנכס בלתי מוחשי).
- שינויים שחלו בטופס הדיווח של הדוחות הכספיים ת-930 – הכללת פרטים במסגרת טופס הדיווח אודות שכר טרחת רו"ח מבקר, וכן תיבה לסימון דוחות כספיים שכוללים הצגה מחדש בגין טעות מהותית או בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה.
1.2 דוח הדירקטוריון
- סגל הרשות ימשיך לתת תשומת לב מיוחדת לניתוח תוצאות הפעילות בדוח הדירקטוריון, תוך התמקדות בשלושה מישורים: (1) מבט כללי ומקיף על פעילות התאגיד לאורך תקופת הדוח; (2) ניתוח תוצאות הפעילות ברמת מגזרי הפעילות השונים של התאגיד, כך שביחס לכל מגזר פעילות, הדירקטוריון יבצע את הניתוח האמור בנפרד; ו-(3) אירועים מיוחדים, חד-פעמיים או לא שגרתיים, אשר השפיעו על תוצאות הפעילות, לרבות הסברים איכותיים וכמותיים.
- דגשים לעניין גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי ובכלל זה, הסברי הדירקטוריון הנלווים לתזרים המזומנים החזוי, גילוי אודות הנחות המפתח ששימשו לקביעת התחזית ובמידת הצורך הכללת ניתוחי רגישות והתייחסות לתרחישים שונים, וצירוף טבלת השוואה בין התחזית לביצוע בפועל במקרים של סטייה מהותית מתחזית שפורסמה בעבר. כמו-כן, סגל הרשות חזר על החובה לפרט את הבחינה שערך הדירקטוריון והנימוקים להחלטתו בעת קביעה כי גירעון בהון החוזר או תזרים מזומנים שלילי מתמשך אינם מצביעים על בעיית נזילות.
1.3 גילוי ענפי
- דגשים לעניין גילוי ענפי בתחומים שונים: (א) ענף הקמעונאות (מזון אופנה וכו') – בין היתר, צוין כי סגל הרשות עתיד לפרסם בשבועות הקרובים דוח ממצאים סופי בנושא; (ב) ענף אשראי חוץ בנקאי; (ג) ענף הנדל"ן היזמי – סגל הרשות התייחס בין היתר למודלים שיווקיים (כגון: מבצעי קבלן, הלוואות קבלן וכדומה) וכן לגילוי אודות פרויקטים של התחדשות עירונית; ו-(ד) ענף הנדל"ן המניב – בין היתר, הרשות התייחסה לכללים שפרסמה בעניין מדד ה-FFO (ראי/ה להלן), וכן למדד עומס פדיון לשוכר, שהינו חיוני להערכת מצב הנכס ורמת הסיכון שלו.
2. דגשים לתאגידים המדווחים בעניין הגילוי בדיווחים המיידיים – בין היתר, הרשות התייחסה לעניינים הבאים: (א) דיווח וולונטרי של תאגיד קטן בנוגע לתוצאות רבעוניות (לרבות במתכונת Press Release); (ב) מידע המופיע במצגות למשקיעים – הודגש, כי על מנת שהמידע במצגת לא ייחשב כמטעה או יוצר מצג חד צדדי, על המידע להיות מוצג באופן מאוזן, תוך התייחסות להיבטים חיוביים ושליליים בפעילות התאגיד; (ג) מסירת מידע שלא באמצעות המגנ"א – הרשות מדגישה כי אין לפרסם מידע מהותי בתקשורת בטרם דיווחו במערכת המגנ"א וכי ככל שמידע דלף לתקשורת שלא ביוזמת התאגיד והתאגיד בחן וראה כי המידע מהותי ונכון (באופן מלא או חלקי), עליו לפרסם דיווח מיידי אודותיו.
3. דגשים בנושאים משפטיים – הרשות התייחסה לשתי הסוגיות הבאות: (א) שליטה וחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה – לעמדת סגל הרשות, החובה לקבוע קיומה של שליטה בתאגיד מוטלת בראש ובראשונה על התאגידים, כאשר הנושא של בחינת קיומה של שליטה בתאגידים והממשל התאגידי בחברות ציבוריות ללא שליטה ימשיכו לזכות לפיקוח מעמיק ושוטף על-ידי סגל הרשות; ו-(ב) תפקידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב – הרשות הפנתה לעמדה משפטית 108-5 בנושא תפקידי הנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהונפקו לציבור וציינה כי בכוונתה לבחון את האופן בו העמדה מיושמת בפועל באופן שוטף בכל הנוגע לשיתוף הפעולה הנדרש מצידם עם הנאמנים לאגרות החוב.
4. פעילות יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה – במהלך שנת 2025 צפויה יחידת הביקורת לערוך ביקורות בנושאים שונים ובכלל זה היוון עלויות בתאגידים הפועלים בתחום הנדל"ן המניב, יישום הוראות ISOX, הטיפול החשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין וחובת עדכון בהתאם לתקנה 37א2 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
כללים מנחים בנושא חישוב והצגת מדד ה- Funds From Operations (16 בינואר 2025)
הרשות הדגישה כי מדד ה-FFO הוא מדד Non-GAAP ולפיכך חלה עליו עמדה 99-6: שימוש במדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים.
כמו-כן, המסמך מפרט את עמדת הרשות לעניין אופן חישוב המדד וכן ההתאמות המותרות במדד ("FFO לפי גישת הרשות"), וזאת על מנת להבטיח השוואתיות בין חברות, עקביות ושמירה על המדד ככלי מרכזי להערכת ביצועי חברות נדל"ן מניב. הרשות הדגישה כי רשימת ההתאמות שפורטו במסמך הינה רשימה סגורה ואין לבצע התאמה שאינה מופיעה ברשימה במסגרת FFO לפי גישת הרשות, ללא תיאום מראש עם סגל הרשות. סגל הרשות יאפשר התאמות נוספות שיוצגו בפניו אם הן מקובלות לפי סטנדרטים בינלאומיים תוך הקפדה על כך שההשוואתיות לא תיפגע.
לצד זאת, כל חברה רשאית להציג לצד FFO לפי גישת הרשות את מדד FFO לפי גישת ההנהלה (AFFO – Adjusted FFO) ולבצע התאמות נוספות במסגרת מדד זה, וזאת אם התאמות כאמור הן עקביות עם התפיסה של ההנהלה ביחס למדד ותכליתו ועונה על המגבלות והכללים בעמדת סגל 99-6. חישוב המדד לפי גישת ההנהלה אמור להתיישב עם תכלית המדד כפי שהוגדרה על-ידי ההנהלה ויש להציג את ההנחות וההתאמות שנעשו. המסמך כולל טבלה להמחשה ובה התאמות אפשריות בהצגת מדד ה-FFO לפי גישת ההנהלה. המסמך אף כולל דוגמאות להתאמות שלעמדת הרשות אינן רלוונטיות ומוטות ואשר ממועד פרסום העמדה אין לכלול אותן כהתאמות, אף ב-FFO לפי גישת ההנהלה.
כמו-כן, הרשות מציינת במסמך גילויים נוספים בהתבסס על מדד ה-FFO אשר מומלץ לשלבם במסגרת הדיווחים.
הסקירה לעיל הינה בבחינת תמצית. המידע הכלול בה נמסר למטרות אינפורמטיביות בלבד ואין במידע כדי להוות ייעוץ משפטי.
