לאחרונה, פרסמה הרשות לניירות ערך ("הרשות") דו"ח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים ("הדו"ח"). הדו"ח מרכז את ממצאי הרשות בהמשך לשאלונים שהופצו על-ידה לפני כשנה וחצי למדגם של תאגידים מדווחים ממגוון ענפי בורסה ופעילויות, במסגרתו נדרשו החברות לפרט מידע בהיקף רחב לגבי הפעולות המבוצעות בנושא זיהוי סיכוני סביבה ואקלים והגילוי אודותיהם, וכן בהמשך לניתוח הדיווחים השנתיים שנבחנו על ידיה של אותם תאגידים.
הדו"ח מפרט סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת וכולל המלצות הרשות בנושא, כאשר אלו מתייחסות גם להיבטי הגילוי והדיווח, וגם לאופן ניהול סיכוני הסביבה והאקלים על-ידי החברות.
עיקרי ממצאי הביקורת ועמדת הרשות
- גילוי בנוגע לסיכונים סביבתיים
- ממצא: כ- 70% מהחברות סיפקו פירוט על סיכונים סביבתיים הרלוונטיים לפעילותן תחת הפרק "סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם", אך 56% מתוך חברות אלו, לא דירגו את השפעת הסיכונים הללו על עסקיהן תחת פרק "דיון בגורמי סיכון". יתר החברות כלל לא התייחסו לסיכונים אלו בדוחותיהן הכספיים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילות החברה.
- עמדת הרשות: יש לפעול לעמידה בחובות הגילוי שנקבעו, ולספק במסגרת הדוחות התקופתיים מידע על הסיכונים הסביבתיים הרלוונטיים, לרבות דירוג השפעת הסיכונים תחת פרק "דיון בגורמי סיכון". מומלץ כי התאגידים יפעלו למיסודם של תהליכים אשר יבטיחו זיהוי מקיף של כלל סיכוני הסביבה הרלוונטיים לתאגיד.
- גילוי כמותי
- ממצא: רוב החברות לא נתנו ביטוי כמותי כלשהוא לעלויות הסביבתיות בהן נשאו בפועל ו/או שבהן הן צפויות לשאת, כולל חברות שפירטו את סיכוני הסביבה הרלוונטיים. זאת לרבות בחברות המשתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי, ועל אף שרובן דירגו את סיכוני הסביבה כסיכונים מהותיים בעלי השפעה גבוהה על החברה.
- עמדת הרשות: על הנהלת התאגיד לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו או כאלו העתידות להיות משולמות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה.
- גילוי בנוגע להשפעת האקלים על החברה
- ממצא: 82% מהחברות ציינו כי לא ניתן גילוי אודות השפעת סיכוני האקלים על החברה, בהיעדר רלוונטיות לפעילותן. זאת למרות שבמקרים רבים, מדובר בחברות שלא ביצעו הערכת סיכונים או שביצעו הערכת סיכונים אשר לא כללה התייחסות להיבט של השפעת הסביבה על פעילות החברה.
- עמדת הרשות: בכדי לדרג ולכמת את ההשפעה הפוטנציאלית של שינויי האקלים על פעילותה, על החברה לפעול לקיום הליך סדור להערכת כלל ההשלכות הנובעות מהתממשות סיכוני אקלים כחלק מהליך זיהוי והערכת סיכוני סביבה.
- מעורבות הדירקטוריון וההנהלה
- ממצא: ברוב המכריע של המקרים, לא גובשה מדיניות בנושא ניהול סיכוני סביבה כלל, ואף לא נהלים הכוללים הנחיות רלוונטיות בהקשר הסביבתי, וכן חברי הדירקטוריון/ ועדת דירקטוריון רלוונטית, אינם מקבלים דיווחים עיתיים הנוגעים לסטטוס ניהול הסיכונים הסביבתיים בחברה, או לא מקיימים כלל דיונים בנושאים הרלוונטיים לתחום זה.
- עמדת הרשות: הדירקטוריון בתפקידו כאחראי על התוויית מדיניות התאגיד, הוא בעל תפקיד מרכזי ומכריע בעיצוב תרבות ניהול הסיכונים שלו לרבות סיכוני הסביבה, ובהתוויית דרכי ההתמודדות עם חשיפות מסוג זה. מעורבות הדירקטוריון בנושא הסביבתי חיונית להשגת יעדיו העסקיים של התאגיד בטווח הארוך בהתחשב ביחסי הגומלין שלו מול הסביבה, ולפיתוח מחויבות ארגונית סביבתית. המדיניות יכולה להתבטא באמצעות: גיבוש מדיניות בנושא ניהול סיכונים סביבתיים; תרגום מדיניות ניהול סיכוני הסביבה לנהלים אופרטיביים; פיקוח ודיונים עיתיים.
- הערכת סיכונים ותכנית עבודה
- ממצא: רובן המכריע של החברות כלל לא ביצעו הערכת סיכוני סביבה, למרות שלא מעט מחברות אלו משתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי, ובפחות ממחצית מהחברות שדירגו את סיכוני הסביבה הרלוונטיים להן כבעלי השפעה גבוהה, בוצעה הערכה מוסדרת של סיכוני סביבה. בכ- 28% מהחברות בהן בוצעה הערכת סיכוני סביבה לא נקבעו יעדים, פעולות ולוחות זמנים להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים, ובחברות בהן נקבעה תכנית עבודה כאמור, היא אושרה ואף יושמה בפועל בדרך כלל על-ידי ההנהלה, ללא מעורבות ו/או עדכון של דירקטוריון החברה.
- עמדת הרשות: הערכת הסיכונים תבוצע על בסיס מתודולוגיה מקובלת ובתדירות ההולמת את מורכבות התהליכים ורמות הסיכון בתאגיד, ותוצאותיה והשלכותיה יובאו לידיעתו ואישורו של הדירקטוריון כחלק מתפקידו הפיקוחי. מומלץ כי הערכה כאמור תקיף את מכלול סיכוני הסביבה הפוטנציאליים הנובעים מתהליכי העבודה ומאופי הפעילות על פי גישת המהותיות הכפולה, ואף תכלול תכנית לצמצום חשיפות שאותרו במסגרתה. מומלץ כי הנהלת החברה תפעל להגדרת תכנית עבודה בתחום ניהול סיכוני סביבה, מקום בו זיהתה החברה סיכונים אלו כרלוונטיים לפעילותה. ראוי כי תכנית זו תיגזר ממדיניות ניהול סיכוני הסביבה שגובשה על-ידי הדירקטוריון ומהערכת סיכוני סביבה, ותקבע דרכי פעולה להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים הן במישור של צמצום ההסתברות להתממשותם והן במישור של מזעור ההשלכות הנובעות מהם.
- מתודולוגייה לקביעת מהותיות סיכוני הסביבה ויישומה
- ממצא: במסגרת הביקורת נבחנה המתודולוגיה שאומצה על ידי חברות המדגם לצורך קביעת מהותיות סיכוני הסביבה, והאופן בו יושמה הלכה למעשה. מניתוח הנתונים עולה כי מיעוט מהחברות שביצעו הערכה של סיכוני איכות סביבה, עשו בה שימוש להערכת מהותיות הסיכון לצורך מתן גילוי בדוחות התקופתיים. מרבית החברות שדירגו את סיכוני הסביבה כסיכון מהותי בעל השפעה גבוהה או בינונית, ביססו את דירוג המהותיות על הערכות הנהלה או גורמים פנימיים אחרים (כגון מבקר פנים), למרות שבחלק ניכר מהמקרים נערכו בחברות אלו הערכות סדורות של סיכוני סביבה.
- עמדת הרשות: יישום תהליך הערכת סיכונים סדור המתבסס על מתודולוגיה מקובלת (דוגמת סקר סיכונים) הוא כלי חשוב להבטחת נאותות הזיהוי, הגילוי ודירוג כלל גורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה במסגרת דוחותיה התקופתיים. מומלץ כי תוצרי תהליך זה יהוו בסיס לדיון בדירקטוריון בנוגע לגורמי הסיכון הסביבתיים הרלוונטיים לחברה, מהותיות סיכונים אלו ונחיצות הגילוי על אודותיהם במסגרת הדוחות התקופתיים של התאגיד, כנדרש על פי דין.
המלצות ליישום
עמדת הרשות מלמדת, כי ישנם פערים משמעותיים בין האופן שבו יש ליישם את חובות הגילוי והדיווח ביחס לסיכוני סביבה ואקלים, לבין הנעשה בפועל. ברקע הדברים נזכיר כי בשנים האחרונות ניכרת מגמה עולמית של הרחבת חובות הדיווח והגילוי של חברות ציבוריות בהיבטי סביבה ואקלים, באופן שמחייב לטעמנו, לבחון את עמידת החברה בחובות אלו, באופן רוחבי.
בנוסף, בדו"ח הרשות ניתנה תשומת לב מיוחדת לממצאים המלמדים על היעדר המעורבות הנדרשת של הדירקטוריון בניהול הסיכונים הסביבתיים. לטעמנו, מדובר בנושא מהותי, במיוחד בשים לב למגמה ההולכת וגוברת של הטלת אחריות בנושאים אלו על הדירקטוריון (בדומה לנעשה בתחום מתקפות הסייבר).
נוכח כך, המלצתנו לחברות ציבוריות היא לפעול ליישום המלצות הרשות בנושא בהקדם האפשרי. נשמח להזמינכם לקבוע עמנו פגישת זום פרטנית (ללא עלות), בה נמליץ לכם על תוכנית פעולה כוללת, בהתאם לאופי פעילות החברה ותקציבה.
לעיון בדו"ח רשות ניירות הערך לחץ כאן
הסקירה לעיל הינה בבחינת תמצית. המידע הכלול בה נמסר למטרות אינפורמטיביות בלבד ואין במידע כדי להוות ייעוץ משפטי.